证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

2019/01 14 22:01

2016年6月17日,本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元,上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项报告》(CHW证专字[2016]0264号)。

截止2017年12月31日,本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户,金额为29,596,982.66元。

公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整;募集资金采取三方监管模式专户管理,募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》,不存在违规情形。

附表1:2017年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

附表1:2017年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

*注1:本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额,不足部分公司通过自筹资金解决,公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况,对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等相关规定,对公司及下属子公司2018年度可能与关联方湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司(以下统称“梦洁集团”)发生的日常关联交易情况进行了预计,情况如下:

公司第五届董事会第十四次会议审议通过了上述日常关联交易事项,关联董事陈共荣先生进行了回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

公司2018年度日常关联交易预计总额低于公司最近一期经审计净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定,该关联交易事项属董事会权限范围,无需提交公司股东大会审议。

说明:公司2017年度日常关联交易实际发生金额3,886.79万元,超出预计金额386.79万元,根据《股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》的相关规定,上述超出金额尚属于关联交易公司总裁审批权限,公司已履行总裁办公室会议审议程序。

6、经营范围:生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、羽毛(绒)制品、服装、化妆品、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化办公用品;批发零售百货、食品、饮料、装潢材料、酒店设备、家用电器、电子产品、五金交电、机电设备及配件;咖啡馆服务;儿童游乐设施的经营;图书、报刊零售;音像制品销售;公关活动策划;婚庆礼仪服务;展示展览服务;摄影服务;清洁服务;空调安装、电器安装、制冷设备安装;计算机软、硬件的开发、生产、销售;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务);国家法律法规允许的进出口业务。

7、财务状况:截止2017年9月30日,梦洁股份的总资产为291,081.38万元,归属于母公司的所有者权益为145,950.38万元;2017年前三季度营业收入为118,927.86万元,归属于母公司的净利润为7,193.66万元(以上财务数据未经审计)。

8、与本公司的关联关系:公司独立董事陈共荣先生为梦洁股份独立董事,梦洁股份为公司的关联法人。

公司与梦洁集团之间发生的日常关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价是以市场变化为原则,严格执行市场价格,同公司与非关联方同类交易的定价政策一致,关联交易的结算方式与非关联方一致。

公司与梦洁集团所发生的日常关联交易为公司经营活动中正常的业务往来,预计发生的日常关联交易是经营过程中必须发生的持续性交易行为,有利于公司经营的持续性和稳定性。公司与梦洁集团的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,未损害公司及全体股东利益。由于交易额占公司营业收入比重较小,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,公司不会对上述关联方产生依赖。

公司独立董事对2018年度日常关联交易事项予以了事前认可,同意提交公司董事会审议,并且对2018年度日常关联交易事项发表了独立意见:

公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需,符合公司发展战略,同时也符合公司的长远利益。遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。

公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时,关联董事回避表决,董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。独立董事同意公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司的2018年度日常关联交易事项。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为优化融资结构,降低融资成本,湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)根据战略发展需要,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定,公司拟新增申请注册发行不超过3亿元(含3亿元)人民币短期融资券。

1、公司2015年度股东大会审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》,同意公司向交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元的短期融资券。

2016年8月25日,交易商协会向公司出具了注册金额为4亿元人民币的《接受注册通知书》(中市协注[2016]CP251号),有效期2年。公司于2016年9月23日发行了4亿元人民币的短期融资券,并于2017年9月23日全额兑付。

2016年12月30日,交易商协会向公司出具了注册金额为11亿元人民币的《接受注册通知书》(中市协注[2016]CP365号),有效期2年。公司于2017年7月19日发行了6亿元人民币的短期融资券,期限为365天。目前尚有5亿元人民币注册额度未发行。

2、公司2016年度股东大会审议通过了《关于申请拟增加注册和发行短期融资券议案》,同意公司向交易商协会申请注册发行不超过7亿元(含7亿元)人民币的短期融资券,目前尚未注册。

2、注册发行额度:不超过3亿元人民币(含3亿元),最终的注册发行额度将以交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准;

5、发行日期:根据公司实际经营情况,在交易商协会注册有效期内一次性或分期发行;

7、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外);

8、募集资金用途:募集资金按照相关法规及监管部门要求使用(包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金等);

9、决议有效期:本次短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次发行短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

为更好把握短期融资券的发行时机,提高融资效率,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需要、业务情况以及市场条件,全权决定和办理注册、发行及上市的具体事宜,主要包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,决定本次短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次短期融资券的发行条款,包括发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的所有事宜;

3、签署必要的文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等;

4、办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续;

5、在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

7、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述事宜已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,公司独立董事对拟新增申请注册发行短期融资券事项发表了同意的独立意见,该议案需提请公司股东大会审议。

公司短期融资券的发行,尚需获得交易商协会的注册,并在市场交易商协会接受发行注册后实施。本次申请增发短期融资券的事宜是否获得注册具有不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)为拓宽融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,满足公司快速发展对资金的需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定,经公司2015年度股东大会审议通过,向中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)注册了15亿元人民币的超短期融资券,注册日期2016年8月25日,有效期2年,目前尚未发行。鉴于上述超短期融资券的注册有效期即将到期,若到期前仍未发行,则公司拟在其到期后重新申请注册发行不超过15亿元(含15亿元)人民币的超短期融资券。

经公司2015年度股东大会审议通过,公司向交易商协会申请注册发行不超过15亿元(含15亿元)人民币的超短期融资券。

2016年8月25日,交易商协会向公司出具了注册金额为15亿元人民币的《接受注册通知书》(中市协注[2016]SCP243号),有效期2年,注册有效期截至2018年8月24日。目前上述额度尚未发行。

2、注册发行额度:不超过15亿元人民币(含15亿元,最终的注册发行额度将以交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准;

3、发行期限:具体发行期限根据公司实际经营情况确定,每期最长不超过270天;

5、发行日期:根据公司实际经营情况,在交易商协会注册有效期内一次性或分期发行;

7、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外);

8、募集资金用途:募集资金按照相关法规及监管部门要求使用(包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金等);

9、小神童心水论坛决议有效期:本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

为更好把握超短期融资券的发行时机,提高融资效率,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需要、业务情况以及市场条件,全权决定和办理注册、发行及上市的具体事宜,主要包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,决定本次超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次超短期融资券的发行条款,包括发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的所有事宜;

3、签署必要的文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等;

4、办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续;

5、在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

7、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述事宜已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,公司独立董事对拟重新申请注册发行超短期融资券事项发表了同意的独立意见,该议案需提请公司股东大会审议。

公司超短期融资券的发行,尚需获得交易商协会的注册,并在交易商协会接受发行注册后实施。本次重新申请注册发行超短期融资券的事宜是否获得注册具有不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

●关联交易内容:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向控股股东的控股子公司购买位于岳阳市岳阳楼区巴陵中路南侧的总建筑面积约35,409.94平方米的商业房产,交易总价格为40,000万元,用于开设“岳阳友阿购物中心”。

●风险提示:本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将回避表决。本次关联交易符合公司发展战略,但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。

1、公司于2014年1月15日披露了控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司(以下简称“友阿控股”)与湖南省岳阳市岳阳楼区人民政府签署《合作协议》,参与岳阳市东茅岭商业步行街南辅道片区旧城改造项目(以下简称“东茅岭项目”),并拟在依法竞得该项目地块的土地使用权后建成一个包含百货主力店、商业街、高层公寓、办公与住宅的大型城市综合体。公司作为其控股子公司,可优先通过购买、租赁、合作建设等方式与其合作,从而获得上述项目地块上拟建城市综合体中百货主力店的所有权或经营权。

上述城市综合体项目(定名为“岳阳友阿国际商业广场”,以下简称“项目”)由友阿控股的控股子公司湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司(以下简称“岳阳友阿”)开发,目前已经完成一期主力店的建筑结构主体工程及地下相关配套工程。

为进一步扩大公司主营业务在湖南的市场占有率,公司拟与岳阳友阿签署《物业购买合同》,购买其持有的岳阳友阿国际商业广场(一期)裙楼建筑物的地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室,总建筑面积约35,409.94平方米,(此为暂定面积,最终以双方共同认可的政府房屋测量部门的测量结果为准),交易总价格为40,000万元,用于开设“岳阳友阿购物中心”。

2、友阿控股为本公司控股股东,岳阳友阿为友阿控股的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

3、公司于2018年4月25日召开了第五届董事会第十四次会议,以4票赞成、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《关于拟向关联方购买资产暨关联交易的议案》,同意公司向岳阳友阿购买岳阳友阿国际商业广场部分房产开设购物中心。上述议案关联董事回避表决,公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

4、公司本次拟购买的关联方资产,其认购金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》 的相关规定,本次交易需提交公司股东大会审议,控股股东友阿控股将回避表决。

经营范围:房地产开发经营,自有房屋租赁,物业管理,酒店管理,娱乐业,健身服务,计算机软件开发、维护,信息技术咨询服务,理发及美容服务,茶馆服务,增值电信业务,日用百货、农产品、工艺美术品及收藏品(不含文物)、药品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东:湖南友谊阿波罗控股股份有限公司,持股比例61%;湖南金钻置业投资有限责任公司,持股比例30%;岳阳友联房地产开发有限公司,持股比例9%。

友阿控股为本公司控股股东,岳阳友阿为友阿控股的控股子公司,岳阳友阿与本公司构成关关系。

“岳阳友阿国际商业广场”项目北临巴陵中路,南抵东茅岭步行街南辅道,东侧邻接现有民宅,西靠云梦路。项目规划可建用地面积4.28万平方米,规划总建筑面积约60.49万平方米,涵盖大型SHOPPING MALL、高端商务写字楼、SOHO公寓、婚庆广场等。项目分为一期、二期和三期开发,其中一期占地面积为3.91万平方米,建筑规模为22.26万平方米。至本公告日已经完成项目一期主力店的建筑结构主体工程及地下相关配套工程,即将进行内部各类设备、设施安装和装修工程。

公司拟购买的商业房产为岳阳友阿国际商业广场(一期)裙楼建筑物的地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室(以下简称“标的物”)。指定区域各层面积为:第一层面积为5,621.68平方米,第二层面积为9,874.93平方米,第三层面积为9,981.42平方米,第四层面积为9,931.91平方米,共计35,409.94平方米(此为暂定面积,最终以双方共同认可的政府房屋测量部门的测量结果为准),地下停车位位于B3、B4层,共计叁佰个。

公司拟购买的商业房产已经办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地不动产权证书、建筑工程施工许可证、商品房屋预售许可证,尚未办理房屋产权证书,房产未投入使用,未发现存在抵押、担保事项。

本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估”)评估。根据中同华评估对交易标的出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2018)第0286号),交易标的以2018年2月28日为评估基准日的评估价值为61,039.71万元。

本次交易的定价参考市场价格,同时为支持公司的发展,关联方给予公司一定的优惠,双方在此基础上协商确定的交易价格为40,000万元。

公司拟与岳阳友阿签署的《物业购买合同》主要内容如下:(甲方为岳阳友阿,乙方为公司)

1、交易标的:岳阳友阿国际商业广场(一期)裙楼建筑物的地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室,共计建筑面积35,409.94平方米,停车位300个。其中:第一层面积为5,621.68平方米,第二层面积为9,874.93平方米,第三层面积为9,981.42平方米,第四层面积为9,931.91平方米,地下停车位位于B3、B4层。

3、支付方式:物业购买合同签订后2个月内,乙方向甲方指定账户支付总交易价款的85%;标的物完成验收备案并交付使用后的1个月内,乙方向甲方指定账户支付总交易价款的10%;甲方向乙方交付标的物不动产权证后7个工作日内,乙方向甲方指定账户支付剩余交易价款。

4、物业交付:甲方应于2019年08月01日(根据乙方要求可提前交付)前将经政府有关部门工程建设综合竣工验收合格,消防验收合格且双方约定的交付标准的房屋交付乙方。

5、合同生效:本合同自甲乙双方的法定代表人(或其授权代表人)签字及加盖单位公章,且经乙方股东大会审议通过之日起生效。

根据“立足长沙,拓展湖南,区域做大做强”的发展战略,公司已先后在郴州、常德、邵阳投资开设了大型购物中心,不仅扩大了业务规模,也极大地提高了公司品牌知名度及自身竞争力。

岳阳是湖南省辖地级市、第二大经济体,省域副中心城市。岳阳市的综合经济实力位居中部六省大中城市前列,社会零售品消费总额居全省第二位,仅次于长沙。岳阳是湖南唯一的国际贸易口岸城市,也是中国著名的港口城市。随着国家“一带一路”、洞庭湖生态经济区、长江经济带,以及湖南“一核三极四带多点”区域布局等一批重大战略深入实施,岳阳面临的战略机遇持续叠加。

岳阳友阿国际商业广场是岳阳市委、小神童心水论坛市政府重大招商引资项目,也是岳阳市重点工程项目之一。项目位于岳阳市岳阳楼区巴陵中路南侧,该区域商业密集度较高,各项市政基础设施配套完善,适合商业地产的开发和建设,项目建成后将成为岳阳新的城市名片。

公司本次购买商业房产开设“岳阳友阿购物中心”,能进一步扩大公司主营业务在湖南的市场占有率,充分发挥“友阿”在湖南百货零售领域的品牌优势,符合公司拓展湖南、区域做大做强的发展战略。而且为了支持公司的发展,关联方在交易价格上给了予公司一定的优惠,较低的物业成本可提升“岳阳友阿购物中心”的盈利能力,从而提升公司的整体盈利能力。本次交易对公司本年度经营业绩不会构成重大影响。

截至本公告披露日,公司与关联人岳阳友阿本年度发生的关联交易总金额为0元。

公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见,并就本次关联交易事项发表独立意见如下:

公司本次购买资产的目的是为了在岳阳开设购物中心,符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划,有利于扩大公司主营业务的市场占有率。本次交易是建立在平等、自愿的基础上,交易内容客观、公允,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的定价参考市场价格,同时为支持公司的发展,关联方给予公司一定的优惠,双方在此基础上协商确定的交易价格为40,000万元。物业成本的降低可提升公司盈利能力,为股东创造更多回报,因此本次交易定价是合理和公允的,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事回避了表决。本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。综上,我们同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)经第四届董事会第一次临时会议审议通过,于2013年10月31日与石家庄正定新区管理委员会签订了《石家庄正定新区友阿股份奥特莱斯项目招商协议》(以下简称“协议”),公司拟作为投资主体,通过招拍挂程序取得石家庄正定新区约184亩标的土地后,建设和运营友阿奥特莱斯。上述事项内容详见公司2013年10月31日刊载于巨潮资讯网的《关于与石家庄正定新区管理委员会签订友阿奥特莱斯项目招商协议的公告》(公告编号:2013-050)。

协议签署后,虽前期进度良好,但由于标的地块新的建设用地规划中有一条横亘在中间的规划道路成为了奥特莱斯项目设计规划、运营中的最大问题,且该规划道路不能取消或调整。经过多家设计公司、设计专家长时间的反复论证均未能得到解决,该标的地块的土地出让手续也未能按预计的时间完成。考虑到上述规划道路不能取消或调整,公司经审慎研究并与正定新区政府沟通后,决定终止投资石家庄正定新区奥特莱斯项目。

本次终止投资石家庄正定新区奥特莱斯项目已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定,本次终止对外投资事项属于董事会决策范围,无需提交股东大会审议。

截至本公告日,公司尚未对石家庄正定新区投资奥特莱斯项目投入资金。因此,终止本次对外投资事项不会对公司的经营产生不利影响,不会损害公司及广大股东的利益。公司对于终止本次对外投资事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)2017年年度报告已于2018年4月27日公布,为了让广大投资者能进一步了解公司2017年年度报告和经营情况,公司将于2018年5月7日(星期一)下午15:00至17:00在全景网举办2017年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”()参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长胡子敬先生、公司董事兼总裁陈细和先生、财务总监龙桂元女士、董事会秘书陈学文先生、独立董事邓中华先生,保荐代表人张宜生先生。

Related Post

--转载请注明: http://dongkr.com/xstxslt/1373.html